通富微电关于深圳证券交易所关于对南通富士通微电子股份有限公司的重组询问函回复暨复牌的公告

通富微电：关于深圳证券交易所《关于对南通富士通微电子股份有限公司的重组询问函》回复暨复牌的公告

通富微电：关于深圳证券交易所《关于对南通富士通微电子股份有限公司的重组询问函》回复暨复牌的公告

公告日期

证券代码:002156证券简称:通富微电公告编号:

南通富士通微电子股份有限公司

关于深圳证券交易所《关于对南通富士通微电子股份有限公

司的重组询问函》回复暨复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息表露内容的真实、准确和完全,没有虚

假记载、误导性陈说或重大遗漏。

重要提示:

南通富士通微电子股份有限公司股票于2015年10月29日开市起复牌。

南通富士通微电子股份有限公司(以下简称“公司”或“通富微电”)于2015

年10月17日表露了重大资产购买预案,于2015年10月23日收到深圳证券

交易所中小板公司管理部下发的《关于对南通富士通微电子股份有限公司的重组

询问函》[中小板重组询问函(不需行政许可)【2015】第18号]。公司协同公

司本次聘请的独立财务顾问招商证券股份有限公司、会计师致同会计师事务所

(特殊普通合伙)、法律顾问北京市金杜律师事务所等中介机构逐条进行了认真

核对和讨论,现回复以下:

(本回复中如无特别说明,相干用语具有与《南通富士通微电子股份有限公

司重大资产购买预案》中相同的含义)

1、本次重组完成后,标的公司超威半导体技术(中国)有限公司(以下简

称“AMD苏州”)和D(以下简称“AMD

槟城”)将成为你公司的控股子公司。请补充表露重组完成后,你公司为有效控

制标的公司拟采取的措施和整合计划。同时,请独立财务顾问就此进一步核对并

发表意见。

回复:

1、有效控制标的公司拟采取的措施

1

本次交易完成后,AMD苏州和AMD槟城(以下合称“标的公司”)将成为上

市公司的控股子公司,公司范围及业务管理体系进一步扩大,上市公司与各子公

司、各子公司之间的沟通、调和难度亦会随着数量增多而上升,为了防范整合风

险,尽早实现融会目标,上市公司将采取以下措施加强对标的公司管理控制:

(1)建立有效的控制机制,强化公司在业务经营、财务运作、对外投资、

抵押担保、资产处置等方面对标的公司的管理与控制,保证上市公司对标的公司

重大事项的决策和控制权,提高公司整体决策水平和抗风险能力;

(2)将标的公司的业务管理和财务管理纳入到上市公司统一的管理系统中,

加强审计监督、业务监督和管理监督,保证上市公司对标的公司平常经营的知情

权,提高经营管理水平和防范财务风险。

2、拟采取的整合计划

收购标的公司是通富微电实行“本身内涵式发展和吞并重组外延式发展相结

合”战略的具体举措。本次重组完成后标的公司仍以独立法人的主体情势运营,

在资产、业务和人员方面保持相对独立和稳定的基础上,公司将结合标的公司

经营情况,在治理结构、内部控制、信息表露等方面,对其原有的管理制度进行

补充和完善,使其在公司治理、内部控制和信息表露等方面到达上市公司的标

准。公司制定了清晰可行的整合计划,具体以下:

(1)业务方面的整合

ADVANCEDMICRODEVICES,INC.(以下简称“AMD”)是专门为计算机、

通讯和消费电子行业设计和制造各种创新的微处理器(CPU、GPU、APU、主

板芯片组、电视卡芯片等)、闪存和低功率处理器解决方案的计算机领域的公司,

其在高性能CPU、高性能独立显卡GPU芯片、主板芯片组领域具有多年的生产、

管理经验,已构成领先的技术平台优势、质量管理优势、客户渠道优势和品牌优

势,在国内外市场建立了良好的品牌形象。

2

作为计算机系统最核心部件,自主可控服务器CPU是国家安全的保障。目

前,由于国内本身高端产品生产能力有限,大量高端产品需要依赖进口,我国自

主产品的缺失对国防、信息安全、金融、航天航空、远洋等重要工程的安全带来

隐患。CPU既是安全的奠基石,也是服务器软硬件中其它领域创新的保障和催

化剂,它可以有效地带动全部芯片行业和服务器行业的发展。目前,中国自主生

产CPU的市场占有率虽然不到1,但随着国内半导体产业结构逐步向高端发

展,我国半导体产品的自给率在逐年提升,CPU国产化也是大势所趋,国内企

业因此能更多地从中受益。

本次交易完成后,AMD继续作为标的公司重要客户的同时,上市公司或标

的公司将通过现有客户或开发新客户发掘新的定单;同时,公司将统一规划未来

发展战略,充分利用标的公司FCBGA,FCLGA,FCPGA和MCM等产品技术能

力,和上市公司具有的Bumping,FCCSP,FCQFN等技术装备能力,为客户提

供规模化、个性化、一站式倒装封装的封测解决方案,充分发掘市场协同效应,

通过业务整合,标的公司将发展成为在高端封测领域具有重要影响力的OSAT企

业(外包封装测试代工厂),保持并提升公司整体核心竞争优势,实现经营事迹

的协同增长,提高装备产能利用率,提升公司效益。

(2)资产方面的整合

本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的控股子公司,具有独立的法人

资历。由于标的公司主要从事中央处理器(CPU)、图形处理器(GPU)和加

速处理器(APU)产品的封装和测试,其资产构成、机构运营模式有其行业的特

殊性,因此本次交易完成后,公司将保持标的公司资产及机构独立运营的模式,

公司将通过派出董事、监事、高级管理人员等方式,实行母公司对子公司的管理

职能。同时,本次交易完成后,上市公司将统一规划未来发展战略,协同展开标

的公司的技术升级、产业升级,逐渐加大对标的公司生产、研发的投入力度,使

标的公司具有更加高端、全面的研发、生产能力。以此保持并提升公司整体核心

竞争优势,使其成为国内CPU、GPU、APU封装测试领域龙头企业。

(3)财务方面的整合

本次交易完成后,上市公司将结合本身已有规范、成熟的财务管理体系,根

3

据标的公司经营特点,协助其建立和完善符合上市公司标准的财务管理体系。同

时,上市公司将进一步兼顾标的公司的资金使用和外部融资,加强对其的内部控

制,防范其运营风险和财务风险。通过财务整合,将标的公司纳入公司财务管理

体系,确保符合上市公司要求。

(4)人员方面的整合

为了实现标的公司既定经营目标,保持管理和业务的连贯性,交易完成后标

的公司组织架构和人员不作重大调剂,并采取积极措施保持原核心运营管理技术

团队的稳定。

加强标的公司高管、技术、销售、战略团队的建设,在人材、嘉奖考核机制

等多方面鼓励、保障标的公司在原有业务稳定增长基础上,积极拓展新业务,发

展新客户,使得标的公司能够尽快成为通富微电新的经济增长点。

上述内容,上市公司已在《南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买

预案》之“第八节其他重大事项”之“9、为有效控制标的公司拟采取的措施和

整合计划”进行补充表露。

独立财务顾问核对意见:

经核对,招商证券认为:本次交易有利于上市公司主营业务的延伸,推动公

司发展战略实行;上市公司为有效控制标的财务的措施及相干整合计划有利于降

低整合风险,增强并购的协同效应。

2、AdvancedMicroDevices,Inc.(以下简称“AMD”)系标的公司的唯一客

户,请说明在收购完成后,上市公司和标的公司应对大客户依赖风险的具体措施。

同时,请独立财务顾问就此进一步核对并发表意见。

回复:

通富微电拟收购AMD苏州和AMD槟城各85的股权。收购完成后,通富

微电将间接持有两家标的公司85股权,成为其控股股东。收购完成前,作为

AMD在中国及马来西亚的生产中心,两家标的公司2013年-2014年对AMD的

4

销售额占两家标的公司销售总额的100,AMD是其唯一客户。收购完成后,

上市公司和标的公司为应对大客户依赖风险拟实行的具体措施以下:

1、针对原有产品,开辟新客户,逐渐下降标的公司对AMD的销售比重

通富微电专业从事集成电路的封装和测试,公司主要封装产品包括

SOP/SOT/TSSOP、QFP/LQFP、MCM(MCP)、QFN/PDFN、BGA、SiP、<白癜风怎么治最好/p>

BUMP、WLCSP、Cupillar、FC(FlipChip)等系列产品,并提供微处理器、

数字电路、摹拟电路、数模混合电路、射频电路的FT测试及PT圆片测试服务。

AMD苏州和AMD槟城主要从事集成电路封装测试业务,可以满足从处理器半

成品切割、组装、测试、打标、封装的5大CPU后期制造流程,使其同时具有

对中央处理器(CPU)、图形处理器(GPU)和加速处理器(APU)进行封装

和测试的能力。

2014年度,通富微电前五大客户的销售额情况以下:

序号客户名称销售额(万)占年度销售总额比例

1第1名24,226.1711.59

2第2名24,042.2811.50

3第3名16,319.467.81

4第4名12,353.895.91

5第5名10,418.964.98

合计87,360.7741.79

假定2014年通富微电已完成对两家标的公司的收购,则通富微电前五大客

户的销售额情况以下:

序号客户名称销售额(万)占年度销售总额比例

【1】

1AMD253,489.0654.80

2第2名24,226.175.24

3第3名24,042.285.20

4第4名16,319.463.53

5第5名12,353.892.67

合计330,430.8671.44

注:【1】AMD苏州和AMD槟城两家标的公司2014年收入合计数。

针对上述情况,通富微电和标的公司将在原有SOP/SOT/TSSOP、

QFP/LQFP、MCM(MCP)、QFN/PDFN、BGA、SiP、BUMP、WLCSP、Cu

5

pillar、FC(FlipChip)封测业务和中央处理器(CPU)、图形处理器(GPU)

和加速处理器(APU)封测业务的基础上大力开辟新客户,增加对其他客户的

销售额,逐渐下降对AMD的销售比重,从而下降对AMD的依赖风险。特别是

在标的公司层面,今后将重点开发CPU、GPU、关服务器、基站处理器、FPGA

(现场可编程门阵列)等产品的市场机会,大力导入非AMD的其他第三方客户。

2、开发新技术和服务,扩大收入来源

通富微电将继续加大研发投入,不断开发新的封装技术和服务,在现有业务

基础上进行产业链延伸,扩大通富微电的销售收入来源,从而进一步下降对AMD

的依赖风险。

综上所述,公司采取了上述措施下降对AMD单一客户的销售占比,积极应

对大客户依赖风险。

上述内容,上市公司已在《南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买

预案》之“重大风险提示”之“2、交易标的有关风险”之“(1)客户集中度

高的风险”和“第七节风险因素”之“2、交易标的有关风险”之“(1)客

户集中度高的风险”进行补充说明。

独立财务顾问核对意见

经核对,招商证券认为:针对收购完成后上市公司及标的公司对AMD公司

销售额占比较高的情况,通富微电采取了相应措施积极下降标的公司对AMD的

销售比重,减少上市公司和标的公司应对大客户依赖风险。

3、请结合同行业公司情况比较分析标的公司近三年销售毛利率情况。同时,

在本次收购前,AMD作为标的公司的控股股东及唯一客户,请说明标的公司产

品销售的价格是不是公允,公司及标的公司未来保证产品销售价格公允的具体措施。

请独立财务顾问就此进一步核对并发表意见。

回复:

1、标的公司近三年销售毛利率情况与同行业情况比较

6

最近三年,AMD苏州和与AMD苏州同行业的上市公司销售毛利率情况

以下:

公司名称2012年毛利率2013年毛利率2014年毛利率

长电科技14.24.80!.13

通富微电14.19.58.08

华天科技18.87!.53!.89

上市公司均值15.77.31 .70

AMD苏州16.11.55.51

除2012年外,2013年、2014年同行业上市公司的销售毛利率均高于AMD

苏州。2012年AMD苏州的销售毛利率为16.11,同行业上市公司的销售毛利

率均值为15.77;2013年AMD苏州的销售毛利率为13.55,同行业上市公

司的销售毛利率均值为19.31;2014年AMD苏州的销售毛利率为15.51,

同行业上市公司的销售毛利率均值为20.70。

2、同行业上市公司近三年销售毛利率变动的缘由

2012年至2014年,同行业上市公司的销售毛利率逐年提升,主要是由于

随着全球经济的缓慢复苏,半导体市场在2013年开始回暖。根据美国半导体产

业协会(SIA)统计,2013年全球半导体产业销售额增长4.8,到达3,056亿

美,相较于2012年同期,美国半导体市场年增长率到达13,亚太地区增长

了7,欧洲市场增长5.2;2014年全球半导体销售额到达创纪录的3,358亿

美,全球销售额首次突破3,350亿美大关,比2013年的3,056亿美增长

9.9。相较与2013年同期,美国市场年增长率到达12.7,亚太区增长11.4,

欧洲增长7.4。由于范围效应带来的本钱勤俭在半导体封测行业较为显著,在

此背景下,包括长电科技、通富微电、华天科技在内的AMD苏州同行业A股上

市公司2013、2014年营业收入的增长率均高于营业本钱的增长率,致使同行业

上市公司2013、2014年的销售毛利率逐年提升。

3、AMD苏州与同行业上市公司销售毛利率产生差异的缘由

本次重组前,AMD苏州为AMD内部专业从事封装测试业务的子公司,AMD

为AMD苏州的唯一客户,其产品的定价采取本钱加成模式,并依照以下收费方

式进行内部结算:

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(1)生产过程中所需的主料(如:基板)由AMD苏州采购,并依照本钱

的3加成进行收费;

(2)其他本钱和费用,包括封测费用(ATMP)、工程团队费用(Ex-factory

engineering)和管理费用(SG